Împrumut asociat firmă: ce schimbă Legea nr. 239/2025

Timp de decenii, împrumutul de la asociat a fost cel mai simplu mod de a finanța o firmă românească: asociatul punea bani în casierie sau în cont, contabilul înregistra suma în contul 455, iar banii erau retrași atunci când societatea avea lichidități. Capitalul social rămânea simbolic, de multe ori 200 de lei, iar pierderile se acumulau fără nicio consecință practică. Legea nr. 239/2025 schimbă această ecuație. Pentru orice împrumut de la asociat către firmă, legea înseamnă din 2026 un test obligatoriu al activului net, o interdicție de rambursare sancționată contravențional, iar în ultimă instanță obligația de a transforma creanța asociatului în capital social, sub sancțiunea unei amenzi de la 40.000 la 300.000 de lei.

Articolul de față nu repetă comunicatele de presă. Analizează textul legii, așa cum a fost publicat, identifică zonele în care interpretarea nu este încă așezată, construiește calendarul de conformare până la sfârșitul anului 2029 și, mai ales, răspunde la întrebarea practică pe care și-o pun acum mulți asociați și administratori: ce trebuie hotărât în adunarea generală înainte de 31 decembrie 2026, ca societatea să nu intre în 2027 cu o problemă pe care nu o mai poate rezolva ieftin.

Pe scurt: Legea nr. 239/2025 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025 și a intrat în vigoare la 18 decembrie 2025. Modificările Legii societăților nr. 31/1990 sunt cuprinse în art. XXIV. Dacă situațiile financiare anuale aprobate arată un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, societatea nu poate restitui asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturile primite de la aceștia (art. 67 alin. (2⁴)). Amenda: 10.000-200.000 lei, plus răspunderea solidară a asociatului pentru datoriile fiscale restante, în limita sumei restituite. Societatea trebuie să reconstituie activul net până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile (art. 153²⁴ alin. (4) și (4¹)); altfel, amendă de 10.000-200.000 lei. Dacă nu reușește în termen de 2 ani de la acel moment, societatea care datorează bani asociaților este obligată să majoreze capitalul prin conversia creanțelor (art. 153²⁴ alin. (4²)); altfel, amendă de 40.000-300.000 lei (alin. (4³)). ANAF constată și sancționează aceste fapte începând cu anul 2027, pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Hotărârile adoptate până la 31 decembrie 2026 se reflectă în situațiile financiare pe 2026, primul set de cifre pe care ANAF îl va avea în față în 2027, anul de la care poate sancționa nerespectarea art. 153²⁴.

1. De ce împrumutul de la asociat a devenit o problemă de conformare

Legea nr. 31/1990 conținea și înainte de 2025 regula că o societate al cărei activ net a scăzut sub jumătate din capitalul social trebuie fie să se dizolve, fie să își reducă capitalul, fie să își reconstituie activul net. Problema era lipsa oricărei sancțiuni eficiente: singura consecință era posibilitatea ca o persoană interesată să ceară instanței dizolvarea, iar această cale era rar folosită. În practică, numeroase societăți au funcționat ani la rând cu capitaluri proprii negative, finanțate integral din împrumuturile asociaților, pe care aceștia le retrăgeau ori de câte ori aveau nevoie de bani personali, fără a plăti impozit pe dividende.

Legea nr. 239/2025 face parte din pachetul de măsuri fiscal-bugetare din 2025 și urmărește tocmai această practică. Mecanismul este construit în trepte: (i) blocarea retragerii banilor din societate cât timp aceasta este subcapitalizată; (ii) un termen pentru reconstituirea activului net; (iii) conversia obligatorie a datoriei față de asociați în capital, dacă reconstituirea nu se produce. Fiecare treaptă are o sancțiune proprie, aplicată de ANAF, nu de registrul comerțului. Această alegere a autorității de control este semnificativă: verificarea se poate face pe baza situațiilor financiare depuse la organul fiscal, deci în mod automatizat și la scară.

Pentru antreprenor, consecința practică este următoarea: un împrumut acordat societății nu mai este un „cont curent” din care se poate retrage oricând. Atâta timp cât firma are activul net sub prag, banii sunt blocați, iar dacă situația persistă, societatea este obligată să transforme creanța în capital social, adică într-o investiție de risc, recuperabilă doar prin dividende sau la lichidare.

2. Cadrul legal: ce a modificat Legea nr. 239/2025

Textele relevante sunt introduse prin art. XXIV din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, la care se adaugă dispozițiile proprii ale legii privind capitalul social minim al SRL (art. VI) și regimul amenzii (art. XXV). Tabelul de mai jos sistematizează obligațiile.

Text	Obligație / interdicție	Sancțiune	De când
Art. 67 alin. (2³)	Societatea care distribuie dividende trimestriale nu poate acorda împrumuturi asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor.	Amendă 10.000-200.000 lei (alin. (2⁶)) + răspundere solidară (alin. (2⁵))	18.12.2025
Art. 67 alin. (2⁴)	Societatea cu activ net sub ½ din capitalul subscris, pe baza situațiilor anuale aprobate, nu poate restitui împrumuturile luate de la asociați sau persoane afiliate.	Amendă 10.000-200.000 lei + răspundere solidară	18.12.2025; ANAF sancționează restituirile de după aprobarea situațiilor pe 2025
Art. 69 și art. 69¹	Dividendele se pot distribui numai după constituirea rezervelor, acoperirea pierderii reportate și reîntregirea activului net la minimul legal.	Fără amendă proprie în Legea nr. 239/2025; rămâne aplicabil regimul general al dividendelor distribuite nelegal	Art. 69: regulă mai veche; art. 69¹: 18.12.2025
Art. 153²⁴ alin. (4) și (4¹)	Reconstituirea activului net la cel puțin ½ din capital (sau reducerea capitalului) până la încheierea exercițiului ulterior celui în care au fost constatate pierderile.	Amendă 10.000-200.000 lei	Sancțiuni din 2027, exerciții începând cu 01.01.2025
Art. 153²⁴ alin. (4²) și (4³)	Conversia creanțelor asociaților în capital social, dacă activul net nu e reconstituit în 2 ani.	Amendă 40.000-300.000 lei	Idem
Art. VI din Legea nr. 239/2025	SRL cu cifra de afaceri netă peste 400.000 lei: capital social minim 5.000 lei; SRL nou-înființat: minim 500 lei.	Dizolvare judiciară la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate	Termen limită: 18.12.2027

Două precizări de tehnică legislativă sunt importante. Prima: art. 153²⁴ alin. (4⁴) extinde expres regulile din alin. (1)-(4), (4¹)-(4³) și (5) și asupra societăților cu răspundere limitată, așa încât discuția mai veche despre aplicarea art. 153²⁴ la SRL este închisă. A doua: art. XXV din lege prevede că, prin derogare de la art. 16 alin. (1) și art. 28 alin. (1) din OG nr. 2/2001, contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în 15 zile pentru faptele de la art. 67 alin. (2⁶) și art. 153²⁴ alin. (4¹) și (4³). Cu alte cuvinte, amenda minimă reală este 10.000 lei, respectiv 40.000 lei.

3. Testul activului net: formula, documentul de referință și un exemplu

3.1. Ce este activul net

Legea definește activul net prin art. 153²⁴ alin. (1), ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor societății. Textul este reprodus mai jos în forma publicată:

„Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.”

În practica contabilă, activul net corespunde capitalurilor proprii din bilanț. Testul este deci simplu: capitaluri proprii ≥ 50% × capital social subscris. Împrumuturile de la asociați sunt datorii și reduc activul net; ele nu se adaugă la capitalurile proprii doar pentru că provin de la asociat.

3.2. Pe ce situații financiare se face testul

Pentru interdicția de rambursare și pentru dividende, legea se raportează la situațiile financiare anuale aprobate potrivit legii. Un bilanț intermediar favorabil nu deblochează, prin el însuși, restituirea împrumutului: interpretarea prudentă, la care subscriem, este că interdicția încetează doar după ce un nou set de situații financiare anuale aprobate arată un activ net peste prag. O majorare de capital făcută în cursul anului 2026 produce efecte pentru restituiri abia după aprobarea situațiilor financiare pe 2026, adică în 2027. Pentru dividendele interimare, art. 69¹ alin. (3) folosește situațiile financiare interimare, dar numai în sens restrictiv.

3.3. Exemplu

SRL „Exemplu” are capital social de 200.000 lei. La 31.12.2025, conform situațiilor financiare aprobate în mai 2026, are active totale de 900.000 lei și datorii totale de 1.000.000 lei, din care 600.000 lei împrumuturi de la asociatul unic. Activul net este −100.000 lei. Pragul legal este 100.000 lei (½ din 200.000). Societatea este sub prag cu 200.000 lei. Consecințele: din data aprobării situațiilor pe 2025, niciun leu din cei 600.000 nu mai poate fi restituit asociatului; dividendele sunt blocate; societatea are obligația de reconstituire, iar dacă nu reușește, obligația de conversie.

4. Interdicția de rambursare a împrumuturilor (art. 67 alin. (2⁴))

4.1. Textul și domeniul de aplicare

„Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceștia.”

Textul se aplică societăților de orice formă: formula „acționarilor sau asociaților, după caz” include expres SRL-ul, iar art. 67 face parte din dispozițiile comune ale legii (Titlul III, Capitolul I). Cercul beneficiarilor protejați de interdicție este larg: nu doar asociații, ci și persoanele afiliate, definite prin trimitere la reglementările contabile aplicabile (pentru majoritatea societăților, OMFP nr. 1802/2014), nu la definiția din Codul fiscal. Reglementările contabile definesc „entitățile afiliate” ca entități din cadrul aceluiași grup (societatea-mamă și filialele sale), deci intră aici, în mod sigur, societățile din același grup; pentru alte persoane apropiate asociatului, calificarea rămâne o chestiune de interpretare. Analiza trebuie făcută pentru fiecare creditor în parte, pe baza structurii reale a grupului.

4.2. Momentul de la care operează

Legea a intrat în vigoare la 18 decembrie 2025, iar interdicția se aplică restituirilor efectuate după această dată, indiferent de data la care a fost acordat împrumutul. Nu este o aplicare retroactivă: legea nouă guvernează plățile viitoare, nu contractele încheiate anterior. Contractele de împrumut rămân valabile; doar executarea obligației de restituire este suspendată cât timp condiția activului net nu este îndeplinită.

ANAF a precizat, în comunicatul din 13 mai 2026, că verifică societățile care au avut termen de depunere a situațiilor financiare în 2026 și că va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale. Practic, pentru o societate cu exercițiul egal cu anul calendaristic, „ceasul” a pornit la data hotărârii AGA de aprobare a situațiilor pe 2025. Restituirile făcute între 18 decembrie 2025 și data aprobării situațiilor pe 2025 rămân o zonă de risc redus, dar nu nul: textul legii se raportează la „situațiile financiare anuale aprobate”, iar în acel interval ultimele aprobate erau cele pe 2024. Dacă situațiile pe 2024 arătau deja un activ net sub prag, interdicția era, din punct de vedere literal, aplicabilă încă din 18 decembrie 2025.

4.3. Zonele gri: dobânzi, compensare, cesiune

Dobânzile. Textul interzice restituirea „împrumuturilor luate”. Există un argument literal că dobânda, fiind un fruct civil și nu o restituire a sumei împrumutate, nu este acoperită. Riscul este însă ca ANAF să trateze plata dobânzii ca o modalitate indirectă de a scoate bani din societate. Recomandarea noastră: suspendarea plății dobânzilor pe durata interdicției și includerea dobânzilor scadente în calculul creanței care va fi convertită.
Compensarea. Stingerea datoriei față de asociat prin compensare cu o creanță a societății asupra acestuia (de exemplu, o vânzare de bunuri către asociat) are același efect economic ca o plată. Considerăm că organul de control o va califica drept restituire. Singura compensare cu efect protector este cea realizată prin majorarea capitalului social, care este chiar soluția legii.
Cesiunea creanței către un terț neafiliat. Asociatul își poate ceda creanța unui terț, iar după notificarea cesiunii societatea datorează terțului. Cesiunea nu reconstituie activul net și nu înlătură obligațiile societății. Dacă terțul este doar un creditor aparent, iar beneficiul economic rămâne la asociat, operațiunea poate fi recalificată în funcție de scopul real. Nu recomandăm cesiunea ca mecanism de ocolire.
Restituirea parțială. Interdicția nu are prag valoric. Orice plată, oricât de mică, este o restituire.
Excepțiile pentru investitori nu se aplică aici. Lista excepțiilor din art. 153²⁴ alin. (4⁹) (fonduri de investiții, CAEN 64, investitori profesionali, crowdfunding, business angels) se referă exclusiv la alin. (4¹) și (4²). Art. 67 alin. (2⁴) nu conține excepții: și un fond de investiții care a acordat un împrumut unei societăți sub prag este blocat la restituire.

4.4. Sancțiunile: amendă și răspundere solidară

Încălcarea interdicției constituie contravenție, sancționată cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei, aplicată de persoanele desemnate prin ordin al președintelui ANAF, prin derogare de la plafoanele art. 8 alin. (2) din OG nr. 2/2001 (art. 67 alin. (2⁶)). A doua sancțiune este mai periculoasă pentru asociat decât amenda:

„Societatea, împreună cu acționarii/asociații, răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante datorate de societate și administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit.” (art. 67 alin. (2⁵))

Așadar, asociatul care și-a recuperat împrumutul cu încălcarea interdicției poate fi urmărit personal pentru datoriile fiscale restante ale societății, până la concurența sumei încasate. Pentru o societate care se îndreaptă spre insolvență, această răspundere transformă o restituire „inofensivă” într-un risc patrimonial direct pentru asociat.

5. Împrumuturile acordate asociaților și dividendele

Legea închide și calea inversă. Societățile care distribuie dividende trimestriale nu pot acorda asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturi până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului (art. 67 alin. (2³)). Sancțiunile sunt aceleași: amendă de 10.000-200.000 lei și răspundere solidară a asociatului, în limita împrumutului acordat.

În privința dividendelor, art. 69¹ stabilește trei reguli cumulative. Societatea care are profit în exercițiul curent, dar și pierdere contabilă reportată, poate distribui dividende numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii reportate și constituirea rezervelor statutare (alin. (1)). Societatea cu activ net sub jumătate din capital, potrivit situațiilor anuale aprobate, poate distribui dividende din profitul curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege (alin. (2)). Iar dividendele interimare sunt interzise dacă situațiile interimare arată un activ net sub prag (alin. (3)). Pentru societățile subcapitalizate, consecința practică este clară: profitul din 2026 va merge, în primul rând, la acoperirea pierderilor, iar dividendele sunt amânate până la ieșirea de sub prag. Regimul dividendelor și al restituirii împrumuturilor după Legea nr. 239/2025 este tratat și într-un articol de pe zandomeni.eu.

6. Obligația de reconstituire a activului net (art. 153²⁴ alin. (4) și (4¹))

Regula de bază din art. 153²⁴ alin. (4) nu este nouă, dar a primit pentru prima dată o sancțiune proprie:

„Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.”

Alin. (4¹) sancționează nerespectarea obligației de reconstituire în termen cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei. Societatea are, în esență, trei instrumente, care pot fi combinate:

Reconstituirea prin rezultate. Profitul exercițiului ulterior acoperă pierderea. Este soluția naturală, dar rareori suficientă la societățile cu pierderi istorice mari.
Majorarea capitalurilor proprii. Aport nou în numerar, cu sau fără primă de emisiune, ori conversia împrumuturilor asociaților (a se vedea secțiunea 7). Conversia este de regulă cea mai eficientă, pentru că nu cere bani noi: o datorie se transformă în capital propriu.
Reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu pierderile neacoperite din rezerve. Reducerea scade pragul, nu crește activul net. Este limitată de minimul legal: la SRL, art. VI alin. (5) din Legea nr. 239/2025 interzice reducerea sub minimul legal, cu excepția cazului în care se hotărăște simultan o majorare care menține capitalul la cel puțin acest nivel. Reducerea presupune și respectarea regimului de protecție a creditorilor sociali prevăzut de Legea nr. 31/1990, ceea ce înseamnă timp.

O soluție discutată des, renunțarea asociatului la creanță, trebuie tratată cu prudență. Iertarea de datorie crește activul net, dar generează la nivelul societății un venit, cu posibile consecințe fiscale în funcție de regimul de impozitare (impozit pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor). Conversia în capital obține același efect asupra activului net fără a produce venit impozabil, motiv pentru care este, de regulă, preferabilă.

7. Conversia obligatorie în capital și amenda de până la 300.000 de lei

7.1. Textul

„Societățile aflate în situația prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia și care nu respectă obligația prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, prevăzute la art. 216.” (art. 153²⁴ alin. (4²))

Nerespectarea acestei obligații se sancționează cu amendă de la 40.000 la 300.000 lei (alin. (4³)), fără posibilitatea plății a jumătate din minim (art. XXV). Constatarea și sancționarea revin persoanelor împuternicite din cadrul ANAF, începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior (alin. (4⁵)). Aplicarea sancțiunilor de la alin. (4¹) și (4³) se prescrie în 12 luni de la data săvârșirii faptei, prin derogare de la termenul general de 6 luni din OG nr. 2/2001 (alin. (4⁶)).

7.2. Cine este exceptat

Legea conține patru categorii de excepții, care trebuie citite restrictiv:

Investitorii calificați (alin. (4⁹)): fondurile de investiții alternative și fondurile cu capital de risc eligibile și administratorii acestora (lit. a); entitățile cu obiect principal de investiții sau deținere de participații, CAEN 64 (lit. b); investitorii profesionali în sensul Directivei 2014/65/UE (lit. c); investitorii în proiecte de finanțare participativă în sensul Regulamentului (UE) 2020/1503 (lit. d); persoanele fizice care au investit între 2.500 și 200.000 euro într-o microîntreprindere sau întreprindere mică și nu dețin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capital (lit. e). Excepția are o condiție comună tuturor literelor: împrumuturile să nu fie restituite într-un termen de 4 ani de la data acordării. Excepția acoperă doar alin. (4¹) și (4²), nu și interdicția de rambursare din art. 67 alin. (2⁴).
Finanțările publice și instituționale (alin. (4¹⁰)): obligația de conversie nu se aplică finanțărilor din fonduri europene sau naționale alocate prin programe de sprijinire a sectorului privat și finanțărilor acordate de instituții financiare internaționale.
Societățile cu participație publică (alin. (4⁸) și (4¹¹)): sunt excluse anumite datorii (față de bugetul general consolidat și împrumuturile din fonduri de privatizare), iar conversia se aprobă prin hotărâre a Guvernului sau a autorității deliberative locale.
Societățile inactive (alin. (4⁷)): pe perioada inactivității declarate, alin. (4¹)-(4⁶) nu se aplică.

7.3. Condiția pe care o ignoră majoritatea: creanța trebuie să fie lichidă și exigibilă

Conversia este, juridic, o majorare a capitalului social prin compensarea unei creanțe asupra societății. Art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 permite majorarea „prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia”. Registrul comerțului verifică această condiție: un împrumut cu scadența neîmplinită (de exemplu, scadent în 2029) nu este exigibil la data hotărârii, iar cererea de înregistrare a majorării riscă să fie respinsă.

Soluția corectă este un act adițional la contractul de împrumut, semnat înaintea hotărârii de majorare, prin care părțile stabilesc exigibilitatea imediată a sumei care urmează a fi convertită. Actul adițional nu se antedatează și nu se condiționează de admiterea cererii la registru. Suma convertită trebuie să concorde exact cu contractul, extrasele de cont și balanța (contul 4551). Dobânzile se tratează separat de principal: fie se convertesc expres, fie se menționează că rămân datorate.

7.4. Matematica conversiei: de ce conversia „la nominal” poate să nu fie suficientă

O conversie la valoarea nominală crește activul net cu suma convertită (datoria dispare), dar crește și capitalul social cu aceeași sumă, deci pragul de 50% crește cu jumătate din suma convertită. Câștigul net față de prag este doar jumătate din suma convertită. Notând cu CS capitalul social, AN activul net și X suma convertită integral în capital nominal, condiția de ieșire de sub prag este:

AN + X ≥ 50% × (CS + X), adică X ≥ CS − 2 × AN.

Alternativa este emisiunea de părți sociale sau acțiuni cu primă de emisiune: o parte din creanță majorează capitalul nominal, iar diferența se înregistrează ca primă de emisiune, care face parte din capitalurile proprii, dar nu ridică pragul. Pe exemplul din secțiunea 3 (CS = 200.000 lei, AN = −100.000 lei, împrumut 600.000 lei):

Scenariu	Capital social	Activ net după	Prag (50%)	Rezultat
Situația inițială	200.000	−100.000	100.000	Sub prag
Conversie la nominal 200.000 lei	400.000	100.000	200.000	Sub prag
Conversie la nominal 400.000 lei (minimul din formulă)	600.000	300.000	300.000	La limită (condiție îndeplinită)
Conversie integrală la nominal 600.000 lei	800.000	500.000	400.000	Peste prag
Conversie 250.000 lei: 25.000 nominal + 225.000 primă	225.000	150.000	112.500	Peste prag; rămân 350.000 lei împrumut

Ultimul scenariu arată valoarea strategică a primei de emisiune: o conversie parțială, bine calibrată, scoate societatea de sub prag și permite ca restul împrumutului (350.000 lei) să devină restituibil după aprobarea situațiilor financiare care reflectă operațiunea. Prețul de emisiune și cuantumul primei trebuie stabilite și motivate în hotărârea adunării generale; atunci când există mai mulți asociați, este recomandabilă o evaluare a părților sociale printr-un raport de expertiză contabilă. Regimul fiscal al unei eventuale distribuiri ulterioare a primei de emisiune trebuie analizat separat, înainte de adoptarea soluției.

7.5. Societatea cu mai mulți asociați: votul, diluarea și dreptul de preferință

Conversia modifică structura capitalului. La SRL, după abrogarea art. 192 alin. (2) prin Legea nr. 265/2022, hotărârea se adoptă cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (art. 192 alin. (1)), cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. Potrivit Deciziei ÎCCJ nr. 9/2026 (recurs în interesul legii, M. Of. nr. 866 din 16 octombrie 2026), și în adunarea reconvocată hotărârile se adoptă cu dublă majoritate, a asociaților prezenți și a părților sociale reprezentate de aceștia. Multe acte constitutive mai vechi conțin însă clauze de unanimitate pentru orice modificare a capitalului; acestea trebuie verificate înainte de convocare, pentru că un asociat minoritar care nu a creditat societatea poate bloca operațiunea, iar amenda se aplică societății. La societatea pe acțiuni, legea cere respectarea dreptului de preferință al celorlalți acționari (art. 216); limitarea sau ridicarea acestuia se face doar prin hotărâre a adunării generale extraordinare, în condițiile speciale ale art. 217.

Asociatul care nu a acordat împrumuturi va fi diluat. Prima de emisiune este instrumentul care echilibrează interesele: asociatul-creditor „plătește” mai mult pentru fiecare parte socială nouă, iar diluarea celorlalți este proporțională cu valoarea reală a societății. În lipsa unui acord, riscul unei acțiuni în anularea hotărârii AGA trebuie evaluat de la început.

8. Capitalul social minim al SRL: 500 sau 5.000 de lei (art. VI)

Separat de regimul activului net, art. VI din Legea nr. 239/2025 a reintrodus un capital social minim diferențiat pentru SRL. Potrivit art. VI alin. (1), valoarea minimă se stabilește în funcție de cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului precedent: pentru societățile cu o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, capitalul minim este 5.000 lei; societățile nou-înființate au un capital minim de 500 lei (alin. (2)).

Societățile deja înregistrate își majorează capitalul prin modificarea actului constitutiv, cel târziu în 2 ani de la intrarea în vigoare a legii (alin. (6)), adică până la 18 decembrie 2027.
Până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial pentru aceste majorări este redus cu 50%, dacă modificarea actului constitutiv privește doar această majorare (alin. (7)).
Societatea care depășește pragul de 400.000 lei ulterior își majorează capitalul până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri (alin. (3)).
Capitalul nu scade automat dacă cifra de afaceri scade ulterior sub 400.000 lei (alin. (4)).
Textul nu spune expres ce se întâmplă cu SRL-urile existente cu cifra de afaceri de cel mult 400.000 lei și capital sub 500 lei: alin. (6) trimite doar la alin. (1), dar un material informativ al DGRFP Brașov (21.07.2026) vorbește de majorare „la 5000 lei sau 500 lei, după caz”. Până la o clarificare, prudența recomandă verificarea poziției registrului comerțului.
Nerespectarea termenului atrage dizolvarea pronunțată de tribunal, la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate (alin. (8)); dizolvarea este evitată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul este adus la minimul legal (alin. (9)).

Majorarea la 5.000 lei poate fi realizată și prin conversia unei părți din împrumutul asociatului. Totuși, pentru a beneficia de reducerea tarifului, operațiunea trebuie să privească exclusiv majorarea la minimul legal. Dacă societatea are nevoie de o conversie mai amplă pentru activul net, este de analizat dacă merită două operațiuni separate sau una singură, la tarif integral. Pașii majorării capitalului social sunt descriși și într-un articol de pe zandomeni.eu.

9. Calendarul de conformare până în 2029

Calendarul de mai jos privește o societate cu exercițiul financiar egal cu anul calendaristic, care a constatat pierderile (activul net sub jumătate din capital) prin situațiile financiare pe 2025, aprobate în 2026. Este construit pe exemplul dat de ANAF în comunicatul din 13 mai 2026.

Data	Ce se întâmplă	Consecință / risc
15.12.2025 / 18.12.2025	Publicarea Legii nr. 239/2025 în M. Of. nr. 1160; intrarea în vigoare.	Se aplică interdicțiile din art. 67 alin. (2³)-(2⁴) și art. 69¹.
Data aprobării situațiilor pe 2025 (de regulă, până la sfârșitul lui mai 2026)	Primul test „oficial” al activului net. Dacă AN < ½ CS: blocajul restituirilor; convocarea AGEA (art. 153²⁴ alin. (1)).	Orice restituire ulterioară: amendă 10.000-200.000 lei + răspundere solidară.
31.12.2026	Ultima zi în care operațiunile se reflectă în situațiile pe 2026; ultima zi pentru reducerea de 50% a tarifului la majorarea capitalului minim.	Fereastra optimă pentru conversie, majorare sau reducere de capital.
2027	ANAF începe verificările pentru art. 153²⁴ alin. (4¹) și (4³); se aprobă situațiile pe 2026.	Dacă situațiile pe 2026 arată AN ≥ ½ CS, restituirile și dividendele se deblochează.
18.12.2027	Termenul-limită pentru capitalul social minim de 5.000 lei (SRL cu cifra de afaceri peste 400.000 lei).	Dizolvare judiciară la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate.
31.12.2027	Termenul pentru reconstituirea activului net sau reducerea capitalului (art. 153²⁴ alin. (4)).	Amendă 10.000-200.000 lei; prescripție 12 luni de la data faptei.
01.01.2028-31.12.2029	Dacă activul net nu a fost reconstituit, se naște obligația de conversie a creanțelor asociaților în capital, care trebuie realizată până la 31.12.2029.	Amendă 40.000-300.000 lei, fără posibilitatea plății a jumătate din minim.

Atenție la interpretarea termenului. Legea leagă termenele de „exercițiul financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile”. În exemplul din comunicatul său, pentru o societate cu activul net sub prag la 31.12.2025, ANAF a indicat ca termen de reconstituire 31.12.2027, iar pentru conversie 31.12.2029, ceea ce presupune că pierderile din 2025 sunt „constatate” în 2026, la aprobarea situațiilor financiare. Există și o lectură mai strictă, potrivit căreia exercițiul de referință este cel în care pierderile au fost înregistrate (2025), cu termene la 31.12.2026, respectiv 31.12.2028. Poziția ANAF este favorabilă contribuabililor și va fi, foarte probabil, cea aplicată în control. Recomandarea noastră rămâne însă să lucrați după calendarul strict: o societate care își rezolvă problema în 2026 nu depinde de nicio interpretare.

Pentru societățile cu exercițiu financiar diferit de anul calendaristic, datele se recalculează în funcție de data de încheiere a exercițiului, cu aceeași logică.

10. Ce trebuie decis acum în AGA, înainte de 31 decembrie 2026

Data de 31 decembrie 2026 nu este un termen legal de conformare. Este însă cel mai important termen practic: tot ce se hotărăște și se înregistrează până atunci apare în situațiile financiare pe 2026, aprobate în 2027, exact anul în care ANAF poate începe controalele pe art. 153²⁴. O societate care intră în 2027 cu activul net reconstituit pe hârtie are restituirile și dividendele deblocate după aprobarea situațiilor pe 2026 și nu mai are nicio obligație de conversie. O societate care amână intră în 2027 cu încă un an de blocaj și cu riscul de a fi nevoită să convertească integral, la nominal, sub presiunea amenzii.

10.1. Diagnosticul de făcut înaintea convocării

Activul net la 31.12.2025, din situațiile financiare aprobate, raportat la capitalul social subscris.
Estimarea activului net la 31.12.2026, pe baza balanței la 30 septembrie sau 31 octombrie și a rezultatului previzionat.
Inventarul datoriilor față de asociați și persoanele afiliate: principal, dobânzi, scadențe, existența contractelor scrise, concordanța cu extrasele de cont și cu contul 4551.
Restituirile efectuate după data aprobării situațiilor pe 2025: identificarea lor, a sumelor și a datelor (au un termen de prescripție care curge deja).
Cifra de afaceri netă din situațiile pe 2025: peste sau sub 400.000 lei (pentru capitalul minim de 5.000 lei).
Actul constitutiv: majoritățile cerute pentru modificarea capitalului, eventuale clauze de unanimitate, dreptul de preferință, clauze de transmitere a părților sociale.
Calitatea fiecărui creditor-asociat: intră sau nu într-una dintre excepțiile de la art. 153²⁴ alin. (4⁹) și (4¹⁰).

10.2. Hotărârile pe care le recomandăm

Pentru o societate aflată sub prag, ordinea de zi a adunării generale (sau decizia asociatului unic) ar trebui să cuprindă cel puțin următoarele puncte:

Constatarea situației activului net pe baza situațiilor financiare pe 2025 și hotărârea de a nu dizolva societatea, cu indicarea măsurilor de reconstituire (art. 153²⁴ alin. (1) și (4)).
Suspendarea oricărei restituiri a împrumuturilor de la asociați și persoane afiliate și a plății dobânzilor aferente, până la aprobarea unor situații financiare anuale care arată activul net peste prag; instruirea administratorului și a departamentului financiar-contabil.
Aprobarea actului adițional la contractul de împrumut prin care suma care se convertește devine exigibilă la data semnării, cu mandat pentru semnare.
Majorarea capitalului social prin conversia creanței: suma convertită, valoarea nominală și prima de emisiune, numărul de părți sociale noi, noua structură a capitalului, modificarea actului constitutiv și forma actualizată a acestuia.
Majorarea capitalului la minimul de 5.000 lei, dacă cifra de afaceri pe 2025 depășește 400.000 lei, ca operațiune distinctă, pentru a beneficia de reducerea tarifului până la 31.12.2026.
Politica de dividende pentru 2026-2027: renunțarea la dividendele interimare și ordinea de repartizare a profitului prevăzută de art. 69¹ alin. (1).
Politica de finanțare viitoare: aporturile noi se fac, de regulă, la capital (cu sau fără primă); dacă se acordă totuși împrumuturi, contractul trebuie să conțină o clauză de exigibilitate anticipată în vederea conversiei.
Mandatul administratorului pentru depunerea cererii la registrul comerțului, înregistrările contabile și monitorizarea trimestrială a activului net.

10.3. Formulări orientative pentru hotărâre

Textele de mai jos sunt formulări de lucru, care trebuie adaptate actului constitutiv și situației concrete a fiecărei societăți:

„Adunarea generală constată că, potrivit situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar 2025, aprobate prin Hotărârea nr. […] din […], activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor, este de […] lei, mai mic decât jumătate din capitalul social subscris de […] lei, și hotărăște să nu dizolve societatea.”

„Începând cu data prezentei, se suspendă orice restituire, totală sau parțială, a împrumuturilor acordate societății de asociați sau de persoane afiliate acestora, inclusiv plata dobânzilor aferente, până la aprobarea unor situații financiare anuale din care rezultă reconstituirea activului net la cel puțin jumătate din capitalul social subscris.”

„Se aprobă majorarea capitalului social de la […] lei la […] lei, prin emiterea a […] părți sociale noi cu valoare nominală de […] lei fiecare, la un preț de emisiune de […] lei/parte socială, subscrise integral de asociatul […], prin compensarea creanței certe, lichide și exigibile de […] lei, rezultate din Contractul de împrumut nr. […] din […], astfel cum a fost modificat prin Actul adițional nr. […] din […]. Diferența de […] lei dintre prețul de emisiune și valoarea nominală se înregistrează ca primă de emisiune.”

10.4. Calendarul operațiunii

Pentru ca majorarea să fie înregistrată în 2026, recomandăm adoptarea hotărârii cel târziu în prima jumătate a lunii decembrie, cu dosarul pregătit integral: hotărârea, actul adițional, contractul de împrumut, dovada sumelor (extrase, balanță), actul modificator și actul constitutiv actualizat (art. 204 alin. (4)), plus, dacă este cazul, raportul de evaluare. O cerere respinsă de registru pentru lipsa exigibilității creanței costă, de regulă, săptămâni, iar în decembrie aceste săptămâni nu există.

11. Cum va argumenta ANAF și ce apărări rămân

Din perspectiva organului de control, poziția ANAF va fi simplă: compară capitalurile proprii din bilanț cu jumătate din capitalul social, urmărește mișcările din conturile de datorii față de asociați după data aprobării situațiilor financiare și aplică amenda. Volumul de date pe care organul fiscal îl deține deja (situațiile financiare, balanțele, fișierul standard de control fiscal) face ca un control țintit să fie ieftin pentru autoritate. Apărarea trebuie pregătită înainte de control, nu după procesul-verbal. Distingem, ca în orice litigiu contravențional, între apărările procedurale și cele de fond.

11.1. Apărări procedurale

Prescripția aplicării sancțiunii. Pentru faptele de la art. 153²⁴ alin. (4¹) și (4³), termenul este de 12 luni de la data săvârșirii faptei (alin. (4⁶)). Pentru art. 67 alin. (2⁶), legea nu derogă de la OG nr. 2/2001, deci se aplică termenul general de 6 luni de la data săvârșirii faptei. Fiecare restituire este o faptă distinctă, cu propriul termen.
Aplicarea în timp. Sancțiunile din art. 153²⁴ se aplică din 2027, raportat la exercițiile care încep la 1 ianuarie 2025 sau ulterior (alin. (4⁵)). Pierderile istorice nu pot fundamenta, singure, o amendă pentru exerciții anterioare.
Competența agentului constatator. Amenzile se aplică de persoanele desemnate prin ordin al președintelui ANAF (art. 67 alin. (2⁶)), respectiv de persoanele împuternicite din cadrul ANAF (art. 153²⁴ alin. (4⁵)). Calitatea agentului trebuie verificată în fiecare proces-verbal.
Regularitatea procesului-verbal și termenul de plângere: plângerea contravențională se formulează în 15 zile de la înmânarea sau comunicarea procesului-verbal (art. 31 din OG nr. 2/2001), la judecătoria în a cărei circumscripție a fost săvârșită contravenția ori la cea în a cărei rază își are sediul contravenientul (art. 32 alin. (1)). Termenul scurt este principalul risc procedural pentru contravenient.

11.2. Apărări de fond

Calculul activului net. Legea definește activul net ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor, nu ca total al capitalurilor proprii. La societățile cu provizioane sau venituri în avans semnificative (de exemplu, subvenții pentru investiții), diferența dintre cele două mărimi poate fi decisivă și trebuie argumentată contabil.
Natura plății. Nu orice plată către asociat este o restituire de împrumut: plata unor facturi pentru bunuri sau servicii prestate de asociat în baza unui contract distinct, plata salariului sau a indemnizației de administrator nu intră sub interdicție. Documentarea separată a acestor raporturi este esențială.
Excepțiile legale, cu condiția celor 4 ani de nerestituire, pentru obligațiile de reconstituire și conversie.
Individualizarea sancțiunii. Amenda trebuie proporțională cu gradul de pericol social al faptei; OG nr. 2/2001 permite aplicarea avertismentului chiar dacă norma specială nu îl prevede. Reîntregirea benevolă a sumei restituite, conversia realizată înaintea controlului sau inexistența datoriilor fiscale restante sunt argumente concrete pentru reducerea sau înlocuirea amenzii.
Răspunderea solidară este limitată la obligațiile bugetare restante administrate de organul fiscal central și la suma restituită. Legea nu detaliază procedura; este de așteptat ca ea să fie stabilită printr-un act administrativ fiscal, contestabil potrivit Codului de procedură fiscală, cu verificarea strictă a ambelor limite.

11.3. Analiza BATNA: de ce conversia este, de regulă, cea mai bună alternativă

Pentru asociatul-creditor, alternativa la conversie nu este recuperarea banilor. Cât timp societatea rămâne sub prag, creanța este oricum blocată; dacă situația persistă, conversia devine obligatorie, iar societatea riscă o amendă de până la 300.000 lei, plătită tot din banii asociatului. În caz de insolvență, creditele acordate de asociatul care deține cel puțin 10% din capital sunt creanțe subordonate, plătite după celelalte creanțe (art. 161 pct. 10 lit. a) din Legea nr. 85/2014). Conversia voluntară, făcută acum, are trei avantaje față de conversia forțată din 2029: poate fi parțială și calibrată prin prima de emisiune, deblochează restul creanței și elimină de la început obligația legală de conversie. Excepția este societatea fără perspectivă economică: acolo decizia corectă poate fi dizolvarea și lichidarea voluntară, nu injectarea de capital.

12. Întrebări frecvente

Am împrumutat firma acum câțiva ani. Mai pot lua banii înapoi în 2026?

Da, dacă situațiile financiare pe 2025, aprobate în 2026, arată un activ net de cel puțin jumătate din capitalul social. Dacă activul net este sub acest prag, orice restituire efectuată după aprobarea situațiilor este sancționabilă, iar dumneavoastră deveniți solidar răspunzător pentru datoriile fiscale restante ale firmei, în limita sumei încasate.

Dacă majorez acum capitalul, pot retrage imediat restul împrumutului?

Interpretarea prudentă este că nu. Interdicția se raportează la situațiile financiare anuale aprobate. O majorare făcută în 2026 deblochează restituirea după aprobarea situațiilor pe 2026, în 2027, dacă acestea arată activul net peste prag.

Firma mea are capital social de 200 de lei. Mă privește regula?

Pragul este jumătate din capitalul subscris, deci 100 de lei. Regula vă privește numai dacă firma are capitaluri proprii sub 100 de lei, practic capitaluri proprii negative, situație frecventă la firmele finanțate din împrumuturi de la asociați. Dacă cifra de afaceri pe exercițiul precedent depășește 400.000 lei, trebuie majorat și capitalul la 5.000 lei până la 18.12.2027, iar pragul crește la 2.500 lei. Dacă cifra de afaceri este sub acest nivel, verificați și discuția despre minimul de 500 lei din secțiunea 8.

Sunt asociat unic, persoană fizică, și am investit 50.000 de euro. Beneficiez de excepția pentru investitori?

Nu. Excepția de la art. 153²⁴ alin. (4⁹) lit. e) cere ca persoana fizică să nu dețină, direct sau indirect, mai mult de 25% din capital. Asociatul unic deține 100%. În plus, excepțiile nu se aplică interdicției de rambursare din art. 67 alin. (2⁴).

Ce se întâmplă dacă un asociat minoritar refuză conversia?

Hotărârea se adoptă cu majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv. Dacă actul constitutiv cere unanimitate, refuzul blochează operațiunea, iar sancțiunea se aplică societății. În acest caz, soluțiile sunt modificarea actului constitutiv, un aport nou cu primă de emisiune care să nu dilueze excesiv minoritarul sau, în ultimă instanță, cesiunea părților sociale. Situația trebuie rezolvată înainte de 2028, nu în preajma termenului.

Se aplică regulile și împrumuturilor acordate de o altă societate din grup?

Interdicția de rambursare din art. 67 alin. (2⁴) se aplică și persoanelor afiliate, definite potrivit reglementărilor contabile aplicabile, deci și societăților din același grup. Obligația de conversie din art. 153²⁴ alin. (4²) vizează însă datoriile față de acționari sau asociați. Structurile de grup trebuie analizate distinct pe fiecare dintre cele două texte.

Plata dobânzii la împrumutul asociatului este interzisă?

Textul se referă la restituirea împrumuturilor, iar dobânda nu este, strict, o restituire. Riscul de recalificare există însă, mai ales când dobânda este mare. Recomandăm suspendarea plății dobânzilor pe durata blocajului și includerea lor în creanța convertită.

13. Concluzie

Legea nr. 239/2025 nu a inventat obligația de reconstituire a activului net; a transformat-o dintr-o normă ignorată într-o obligație cu termen și cu amenzi aplicate de ANAF. Pentru societățile finanțate din împrumuturi de la asociați, lunile noiembrie și decembrie 2026 sunt fereastra în care problema se poate rezolva cu costuri minime, prin hotărâri pe care asociații le controlează integral: conversie calibrată, cu primă de emisiune acolo unde este util, majorarea capitalului minim cu tarif redus și o politică clară de suspendare a restituirilor. După 2027, aceleași operațiuni vor fi făcute sub presiunea controlului, iar după 2028, sub presiunea amenzii de până la 300.000 de lei.

SCA Zandomeni poate asista societățile la diagnosticul activului net, redactarea hotărârilor AGA și a actelor adiționale, înregistrarea majorărilor la registrul comerțului și apărarea în procedurile de control și contravenționale inițiate de ANAF.

Temeiul juridic și sursele consultate

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1160 din 15 decembrie 2025: art. VI, art. XXIV și art. XXV.
Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare: art. 67 alin. (2³)-(2⁶), art. 69, art. 69¹, art. 153²⁴, art. 192, art. 204, art. 210, art. 216-217.
Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor: art. 7, art. 8, art. 13, art. 16, art. 21, art. 28, art. 31, art. 32.
Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență: art. 161 pct. 10.
Înalta Curte de Casație și Justiție, Decizia nr. 9 din 21 septembrie 2026 (recurs în interesul legii), publicată în Monitorul Oficial nr. 866 din 16 octombrie 2026.
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.
Agenția Națională de Administrare Fiscală, comunicatul nr. 461 din 13 mai 2026, „Patru reguli noi pentru distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi” (static.anaf.ro).
ANAF, DGRFP Brașov, material informativ „Aspecte procedurale prevăzute de Legea nr. 239/2025 în materia distribuirii dividendelor, restituirii împrumuturilor către asociați/acționari” (21 iulie 2026).

Acest articol are caracter informativ și reflectă legislația și practica administrativă la data de 31 octombrie 2026. Nu constituie consultanță juridică pentru o situație individuală. Pentru o analiză aplicată societății dumneavoastră, vă recomandăm o consultare cu un avocat.