Anularea înregistrării în scopuri de TVA: motivele, consecințele pentru facturi și reînregistrarea

Anularea codului de TVA nu este o simplă schimbare de mențiune în evidențele fiscului. Este o măsură care lovește simultan în prețurile firmei, în relația cu clienții și în fluxul de numerar: din ziua următoare înscrierii în registrul public, partenerii nu mai pot deduce TVA de pe facturile primite de la tine, iar tu continui să datorezi TVA colectată fără a mai putea deduce TVA pe achiziții. Articolul de față explică, pe baza art. 316 din Codul fiscal și a art. 11 alin. (6)-(9) din același cod, de ce se ajunge aici, ce se întâmplă concret cu facturile emise și primite și care este drumul cel mai scurt înapoi: reînregistrarea sau, după caz, contestarea deciziei.

PE SCURT

• Temeiul anulării din oficiu este art. 316 alin. (11) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal; reînregistrarea este reglementată la alin. (12), iar efectele fiscale ale perioadei fără cod, la art. 11 alin. (6)-(9).
• Cele mai frecvente cauze sunt practice, nu frauduloase: inactivitatea fiscală (inclusiv pentru lipsa contului de plăți sau nedepunerea situațiilor financiare, după Legea nr. 239/2025), deconturile nedepuse 6 luni / 2 trimestre consecutive și deconturile „pe zero”.
• Pe perioada anulării firma colectează și plătește TVA (prin formularul 311), dar nu deduce TVA pe achiziții; clienții săi pierd temporar dreptul de deducere.
• Dreptul de deducere nu se pierde definitiv: după reînregistrare, atât firma, cât și clienții pot deduce TVA aferentă perioadei de anulare, pe baza facturilor emise potrivit art. 11 alin. (8).
• Decizia de anulare se contestă în 45 de zile de la comunicare, dar contestația nu repune automat firma în drepturi. În cele mai multe cazuri, reînregistrarea rapidă este calea cu cel mai mic cost.

1. De ce este o măsură cu efect imediat

În sistemul TVA, codul de înregistrare funcționează ca o legitimație comercială. Furnizorii îl verifică înainte de a factura, clienții înainte de a plăti, băncile și finanțatorii înainte de a acorda credit. Când codul dispare din registrul persoanelor înregistrate în scopuri de TVA și apare în Registrul persoanelor impozabile a căror înregistrare în scopuri de TVA a fost anulată, ținut public de ANAF, efectul este vizibil pentru orice partener, în timp real.

Particularitatea care face măsura atât de severă este decalajul dintre momentul în care produce efecte și momentul în care firma află despre ea. Pentru unele motive (inactivitatea, deconturile nedepuse sau „pe zero”) data anulării este stabilită de lege în trecut, nu la data comunicării deciziei. Astfel, o firmă poate descoperi că facturile emise în ultimele săptămâni au fost emise „fără cod”, cu toate consecințele de mai jos.

Din perspectiva avocatului, miza reală nu este doar fiscală. Contractele comerciale prevăd frecvent prețuri „plus TVA”, obligații de declarare a statutului fiscal și clauze de reziliere pentru pierderea calității de plătitor de TVA. Un cod anulat poate deveni, în câteva zile, motiv de reținere a plăților, de penalități sau de încetare a unor relații comerciale importante.

2. Cadrul legal pe scurt

Regimul anulării se construiește din câteva texte care trebuie citite împreună:

• art. 316 alin. (11) Cod fiscal: situațiile în care organele fiscale anulează înregistrarea în scopuri de TVA și data de la care operează anularea;
• art. 316 alin. (12): condițiile de reînregistrare, pe fiecare motiv de anulare;
• art. 316 alin. (13)-(15): ultimul decont, interdicția aplicării regimului special de scutire până la reînregistrare, registrul public și data de la care anularea produce efecte față de terți;
• art. 11 alin. (6)-(9) Cod fiscal: consecințele pentru firma cu cod anulat (fără deducere, cu obligația de plată a TVA colectate) și pentru clienții săi (fără deducere până la reînregistrarea furnizorului, cu excepțiile legale);
• art. 92 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală: declararea în inactivitate și reactivarea, care condiționează direct situația de la lit. a);
• procedurile ANAF: Ordinul ANAF nr. 2.012/2016 (modificarea din oficiu a vectorului fiscal), Ordinul ANAF nr. 2.011/2016 (înregistrarea la cerere potrivit art. 316 alin. (12)), ambele actualizate prin Ordinul ANAF nr. 2.633/2025, publicat în Monitorul Oficial nr. 1166 din 16 decembrie 2025, și Ordinul ANAF nr. 393/2021 (procedura privind riscul fiscal).

Două modificări recente schimbă tabloul practic. Prin Ordonanța Guvernului nr. 22/2025 (M. Of. nr. 806 din 29 august 2025, în vigoare de la 1 septembrie 2025), la art. 316 alin. (11) a fost adăugată lit. i), legată de noul regim transfrontalier de scutire pentru întreprinderile mici. Prin Legea nr. 239/2025, art. 92 din Codul de procedură fiscală a fost completat cu două noi cazuri de inactivitate și cu dizolvarea contribuabilului care nu se reactivează în termen de un an. Cum inactivitatea atrage automat anularea codului de TVA, a doua modificare are efect direct asupra subiectului nostru.

3. Motivele de anulare din oficiu

Art. 316 alin. (11) enumeră, în forma în vigoare, literele a)-i); lit. b) este abrogată. Tabelul sintetizează motivele, data de la care operează anularea și condiția de reînregistrare.

Lit.	Motivul anulării	De la ce dată operează	Cum se revine
a)	Persoana impozabilă este declarată inactivă potrivit art. 92 C. proc. fisc.	De la data declarării ca inactivă	Reînregistrare după reactivare, dacă încetează situația care a condus la anulare
c)	Infracțiuni sau fapte prevăzute de art. 4 alin. (4) lit. a) din OG nr. 39/2015 înscrise în cazierul fiscal al persoanei, al administratorilor sau al asociaților majoritari / asociatului unic	De la data comunicării deciziei de anulare	Încetarea situației sau, la societăți, asociații vizați nu mai sunt majoritari la data cererii
d)	Niciun decont de TVA depus pentru 6 luni consecutive (perioadă lunară) sau 2 trimestre consecutive (perioadă trimestrială)	Din prima zi a lunii următoare termenului de depunere a celui de-al 6-lea decont lunar / al 2-lea decont trimestrial	Depunerea deconturilor restante și cerere motivată cu angajamentul depunerii la termen
e)	Deconturi depuse pentru aceleași perioade, fără nicio achiziție și nicio livrare / prestare	Aceeași regulă ca la lit. d)	Declarație pe propria răspundere că va desfășura activități economice
f)	Persoana nu era obligată și nici nu avea dreptul să se înregistreze potrivit art. 316	Potrivit deciziei	Nu există reînregistrare pe alin. (12); se solicită o înregistrare nouă, dacă sunt îndeplinite condițiile
g)	La cererea persoanei, pentru aplicarea regimului de scutire al întreprinderilor mici (art. 310) sau a regimului agricultorilor (art. 3151)	De la data comunicării deciziei	Nu este o sancțiune; înregistrare nouă când se depășește plafonul sau prin opțiune
h)	Societate înmatriculată la registrul comerțului care prezintă risc fiscal ridicat	De la data comunicării deciziei (procedura OPANAF nr. 393/2021)	Reînregistrare dacă societatea nu mai prezintă risc fiscal ridicat
i)	Situația prevăzută la art. 3102 alin. (7) (regimul transfrontalier de scutire pentru întreprinderi mici)	Potrivit procedurii speciale	Regim distinct, aplicabil persoanelor stabilite în alt stat membru

Notă: tabelul redă conținutul normativ în sinteză, nu textul literal al legii. Pentru o speță concretă, textul în vigoare la data deciziei se verifică în forma consolidată de pe Portalul legislativ.

3.1. Inactivitatea fiscală (lit. a) și noutățile aduse de Legea nr. 239/2025

Inactivitatea este cel mai frecvent drum către anularea codului. Art. 92 alin. (1) din Codul de procedură fiscală prevede, între altele, declararea în inactivitate a contribuabilului care nu își îndeplinește nicio obligație declarativă pe parcursul unui semestru calendaristic, care se sustrage controalelor prin declararea unor date de identificare care nu permit identificarea, care nu funcționează la domiciliul fiscal declarat, care are inactivitate temporară înscrisă la registrul comerțului, a cărui durată de funcționare a expirat, care nu mai are organe statutare sau al cărui drept de folosință asupra sediului a expirat.

Legea nr. 239/2025 a introdus art. 92 alin. (1²), cu două cazuri noi de inactivitate pentru persoanele juridice, aplicabile de la 1 ianuarie 2026: lipsa unui cont de plăți în România sau a unui cont deschis la Trezoreria Statului și nedepunerea situațiilor financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal. Ambele sunt situații administrative banale (un cont închis la schimbarea băncii, un bilanț întârziat), care pot declanșa acum, în lanț, inactivitatea și anularea codului de TVA.

Mai grav, aceeași lege a introdus art. 92 alin. (4¹)-(4⁴): contribuabilul care nu se reactivează în termen de un an de la data declarării în inactivitate se dizolvă, iar organul fiscal are obligația de a formula cererea de dizolvare, chiar și atunci când există obligații fiscale restante, dacă firma nu este subiectul unor sesizări penale. Pentru firmele declarate inactive anterior, legea a prevăzut termene tranzitorii scurte de reactivare. Practic, inactivitatea nu mai este o stare în care o societate poate „hiberna” ani la rând: anularea codului de TVA este doar primul efect, iar dizolvarea este următorul.

Reactivarea presupune, potrivit art. 92 C. proc. fisc., îndeplinirea cumulativă a două condiții de bază: îndeplinirea tuturor obligațiilor declarative și lipsa obligațiilor fiscale restante. După motivul inactivării se adaugă, după caz, confirmarea funcționării la domiciliul fiscal declarat sau încetarea situației care a determinat inactivitatea. Pentru noile cazuri de la alin. (1²), art. 92 alin. (7¹) cere în plus deschiderea contului de plăți, respectiv depunerea situațiilor financiare. Abia după reactivare se poate solicita reînregistrarea în scopuri de TVA.

3.2. Cazierul fiscal (lit. c)

Anularea intervine atunci când persoana impozabilă ori persoanele care o controlează au înscrise în cazierul fiscal infracțiuni sau faptele prevăzute la art. 4 alin. (4) lit. a) din OG nr. 39/2015 privind cazierul fiscal. Pentru societățile reglementate de Legea nr. 31/1990, textul distinge: la societățile pe acțiuni contează administratorii și societatea; la celelalte forme (în principal SRL-urile) contează asociații majoritari sau asociatul unic, administratorii și societatea.

Consecința practică este importantă pentru tranzacțiile cu părți sociale și pentru numirea administratorilor. Reînregistrarea este posibilă nu doar când înscrierea din cazier încetează, ci și atunci când asociații vizați nu mai sunt majoritari la data cererii de reînregistrare. Restructurarea acționariatului devine, astfel, un instrument legal de ieșire din situație, cu condiția ca operațiunea să fie reală și documentată.

3.3. Deconturile nedepuse (lit. d)

Este motivul cel mai ușor de evitat și, paradoxal, unul dintre cele mai frecvente. Lipsa oricărui decont pentru 6 luni consecutive (lunar) sau 2 trimestre consecutive (trimestrial) atrage anularea retroactivă: din prima zi a lunii următoare termenului de depunere a ultimului decont din serie. Decizia este emisă și comunicată ulterior, astfel încât firma poate afla târziu că facturile emise între timp au fost emise fără cod valabil.

Ieșirea este simplă în aparență: depunerea deconturilor restante și o cerere motivată prin care persoana se angajează să depună deconturile la termenele legale. Cererea trebuie însoțită de dovada depunerii efective a deconturilor, nu doar de angajament. Procedura ANAF actualizată în decembrie 2025 a precizat că această condiție se consideră îndeplinită și atunci când, pentru perioada deconturilor nedepuse, firmei i s-a comunicat o decizie de impunere rămasă definitivă.

3.4. Deconturile „pe zero” (lit. e)

Aici firma și-a îndeplinit obligația declarativă, dar deconturile depuse pentru 6 luni sau 2 trimestre consecutive nu arată nicio achiziție și nicio livrare sau prestare. Legiuitorul prezumă, astfel, că persoana nu desfășoară activitate economică în sfera TVA. Situația apare des la societățile nou înființate, aflate în faza de pregătire a activității, sau la firmele cu activitate sezonieră.

Pentru societățile în faza de investiție este util de reținut că achizițiile pregătitoare ar trebui să apară în decont; un decont „pe zero” depus din comoditate, deși au existat achiziții, poate produce exact anularea pe care firma încearcă să o evite. Reînregistrarea se obține pe baza unei declarații pe propria răspundere privind desfășurarea de activități economice, care trebuie susținută, la nevoie, cu documente (contracte, comenzi, autorizații).

3.5. Lipsa dreptului sau a obligației de înregistrare (lit. f)

Ipoteza vizează înregistrări făcute fără temei: persoana nu era obligată și nici nu avea dreptul să se înregistreze potrivit art. 316. Nu este o sancțiune pentru o conduită ulterioară, ci o corectare a unei înregistrări care nu trebuia acordată. Din acest motiv, alin. (12) nu reglementează reînregistrarea pentru lit. f): dacă ulterior apar condițiile legale, persoana solicită o înregistrare nouă.

3.6. Anularea la cerere (lit. g)

Lit. g) este singura ipoteză în care anularea este cerută de contribuabil, pentru a trece la regimul special de scutire al întreprinderilor mici (art. 310) sau la regimul agricultorilor (art. 315¹). După OG nr. 22/2025, plafonul de scutire este de 395.000 lei, iar cererea de ieșire din regimul normal se depune între 1 și 10 ale lunii următoare perioadei fiscale, organul fiscal urmând să decidă până la sfârșitul lunii; anularea produce efecte de la data comunicării deciziei. Până atunci, persoana păstrează drepturile și obligațiile unei persoane înregistrate. Pentru că efectele sunt voluntare, consecințele din secțiunile următoare nu i se aplică la fel; există însă obligația de ajustare a TVA dedusă, în ultimul decont de taxă, depus până la data de 25 a lunii următoare comunicării deciziei.

3.7. Riscul fiscal ridicat (lit. h)

Lit. h) privește societățile înmatriculate la registrul comerțului care prezintă risc fiscal ridicat, potrivit criteriilor din normele metodologice. Evaluarea se face printr-o aplicație informatică centrală, care pornește de la un punctaj de 100 de puncte din care se scad punctele negative asociate criteriilor de risc; un punctaj final sub 51 de puncte indică risc fiscal ridicat.

Procedura aprobată prin Ordinul ANAF nr. 393/2021 conține o garanție esențială pentru apărare: înainte de propunerea de anulare, societatea este notificată cu privire la dreptul de a fi ascultată și de a prezenta fapte, date și documente. Sunt stabilite două termene succesive pentru audiere. Dacă documentele prezentate diminuează nivelul riscului, se propune menținerea înregistrării; dacă necesită verificări faptice, dosarul este transmis organelor de control; dacă societatea refuză audierea sau lipsește la ambele termene, se propune anularea. Decizia produce efecte de la data comunicării.

În practică, aceasta este fereastra decisivă a procedurii. O notificare de audiere ignorată transformă o evaluare automată, contestabilă pe fond, într-o anulare greu de răsturnat, pentru că societatea nu a folosit momentul procedural în care putea demonstra realitatea activității: sediu efectiv, salariați, contabil, contracte, fluxuri bancare.

3.8. Regimul transfrontalier al întreprinderilor mici (lit. i)

Introdusă de OG nr. 22/2025, lit. i) trimite la art. 310² alin. (7) și privește persoanele impozabile stabilite în alt stat membru, înregistrate în scopuri de TVA în România, care optează pentru regimul special de scutire pentru întreprinderile mici în România. Înregistrarea lor în scopuri de TVA se anulează pentru că operațiunile sunt administrate prin noul regim european. Ipoteza are relevanță redusă pentru firmele românești, dar trebuie cunoscută de cei care contractează cu prestatori din alte state membre.

4. Ce se întâmplă cu firma al cărei cod a fost anulat

Pentru motivele de la lit. c), d), e) și h), art. 11 alin. (8) Cod fiscal prevede regula de bază: pe perioada anulării, persoana nu beneficiază de dreptul de deducere a TVA aferente achizițiilor, dar rămâne obligată la plata TVA colectate pentru operațiunile taxabile. Pentru inactivi (lit. a), art. 11 alin. (6) prevede aceeași soluție, cu precizarea că firma nu are drept de deducere nici pentru cheltuielile aferente achizițiilor din perioada de inactivitate, rămânând însă supusă obligațiilor de plată a impozitelor, taxelor și contribuțiilor.

Concret, din data anulării:

• Ultimul decont de TVA. Potrivit art. 316 alin. (13), persoana depune ultimul decont (formularul 300) până la data de 25 a lunii următoare celei în care i-a fost comunicată decizia de anulare, indiferent de perioada fiscală aplicată.
• TVA colectată se declară separat. Pentru operațiunile taxabile efectuate în perioada anulării, TVA se declară și se plătește prin formularul 311, până la data de 25 a lunii următoare celei în care a intervenit exigibilitatea, și nu prin decontul 300.
• Nu se aplică regimul de scutire al întreprinderilor mici. Art. 316 alin. (14) interzice aplicarea plafonului de scutire până la reînregistrare, chiar dacă cifra de afaceri ar fi sub prag.
• Nu se aplică taxarea inversă. Mecanismul de taxare inversă presupune ca ambele părți să fie înregistrate în scopuri de TVA; cu un cod anulat, operațiunea nu mai poate fi tratată astfel.
• Ieșirea din sistemul TVA la încasare. Persoana este radiată din registrul corespunzător, iar TVA aferentă încasărilor ulterioare se colectează potrivit regulilor aplicabile perioadei de anulare.
• Operațiunile intracomunitare. Codul invalid în VIES pune sub semnul întrebării aplicarea scutirii pentru livrările intracomunitare, iar partenerii din alte state membre vor trata firma ca neînregistrată. Contractele cu parteneri externi trebuie reanalizate imediat.
• Ajustări. Potrivit îndrumărilor ANAF, pentru motivele de la lit. a)-e) și h) nu se efectuează ajustări pentru stocuri, servicii neutilizate sau active în curs de execuție, însă pentru bunurile de capital ajustarea se face potrivit art. 305, pe fracțiuni anuale (1/5 sau 1/20) din TVA dedusă inițial, în perioada de ajustare.

Exemplu. O societate cu cota standard de 21% (aplicabilă de la 1 august 2025) prestează în perioada anulării un serviciu pentru care încasează 12.100 lei. Dacă prețul a fost convenit cu TVA inclusă, TVA colectată datorată este 12.100 × 21/121 = 2.100 lei, care se declară prin formularul 311. Dacă prețul a fost convenit „plus TVA” și firma a facturat doar 10.000 lei fără TVA, discuția se mută în zona contractuală: îndrumările ANAF admit atât calculul „TVA inclusă în preț”, cât și calculul „TVA adăugată la preț”, iar diferența de cost o suportă, în principiu, partea care a generat situația. Pe partea de achiziții, TVA plătită furnizorilor în aceeași perioadă nu se deduce acum, ci după reînregistrare. Pentru trecut, Legea nr. 177/2026 (în vigoare din 27 august 2026) a anulat TVA și accesoriile stabilite prin decizie de impunere ca urmare a anulării codului pe lit. a), d) sau e), pentru perioadele fiscale dintre 1 ianuarie 2019 și intrarea ei în vigoare; legea nu se aplică operațiunilor pentru care firma a înscris distinct TVA în facturi ori a încasat-o, integral sau parțial, de la clienți.

5. Consecințele pentru clienți: dreptul de deducere suspendat

Art. 11 alin. (7) și (9) Cod fiscal prevăd că beneficiarii care achiziționează bunuri sau servicii de la persoane inactive ori de la persoane a căror înregistrare a fost anulată nu beneficiază de dreptul de deducere a TVA pentru achizițiile respective. Momentul relevant pentru beneficiar nu este data anulării, ci, potrivit art. 316 alin. (15), ziua următoare celei în care anularea a fost operată în registrul public; înscrierea în registru se face în cel mult 3 zile de la comunicarea deciziei. Pentru furnizorii inactivi, reperul este înscrierea în Registrul contribuabililor inactivi/reactivați, făcută în cel mult 5 zile de la comunicare, cu efecte față de terți din ziua următoare (art. 92 alin. (12)-(13) C. proc. fisc.).

Legea prevede două excepții: achizițiile de bunuri efectuate în cadrul procedurii de executare silită și achizițiile de la persoane aflate în procedura falimentului potrivit Legii nr. 85/2014. În afara acestora, refuzul deducerii este regula, dar numai până la reînregistrarea furnizorului.

Aceasta este diferența esențială față de regimul anterior anului 2017. În cauza C-101/16 Paper Consult (hotărârea din 19 octombrie 2017), Curtea de Justiție a Uniunii Europene a analizat chiar legislația română și a statuat că Directiva TVA se opune unei reglementări care refuză dreptul de deducere pentru simplul motiv că furnizorul a fost declarat inactiv, atunci când refuzul este sistematic și definitiv și nu permite dovedirea lipsei fraudei sau a pierderii de venituri fiscale. Curtea a reținut și că obligația beneficiarului de a consulta lista publicată de ANAF este, în sine, ușor de îndeplinit și urmărește un scop legitim. Regimul actual, în care deducerea este amânată până la reînregistrarea furnizorului, răspunde acestei jurisprudențe.

Pentru beneficiar rezultă trei reguli practice:

• Verificarea statutului furnizorului la fiecare plată importantă, nu doar la semnarea contractului. Interogarea registrelor publice ANAF este gratuită și lasă o urmă documentară care poate fi folosită ulterior, inclusiv ca probă a bunei-credințe.
• Reținerea componentei de TVA. Dacă furnizorul apare cu codul anulat, beneficiarul nu poate deduce TVA din facturile emise după data relevantă. Contractul trebuie să permită suspendarea plății TVA sau compensarea ei până la emiterea facturilor conforme după reînregistrare.
• Recuperarea după reînregistrare. Deducerea se exercită pe baza facturilor emise de furnizor potrivit art. 11 alin. (8), în primul decont depus după reînregistrarea furnizorului sau într-un decont ulterior.

6. Facturile: ce se emite în perioada anulării și ce se emite după reînregistrare

Aici apar cele mai multe erori. Firma cu cod anulat continuă să emită facturi, pentru că obligațiile de facturare (inclusiv transmiterea prin sistemul RO e-Factura în relațiile B2B) nu depind de înregistrarea în scopuri de TVA. Ceea ce se schimbă este modul de evidențiere a taxei.

Momentul	Ce face furnizorul	Ce face clientul
Perioada anulării	Nu mai înscrie TVA în decontul 300. TVA colectată aferentă operațiunilor taxabile se declară și se plătește prin formularul 311. Facturile nu se emit ca facturi ale unei persoane înregistrate în scopuri de TVA.	Nu deduce TVA pentru achizițiile de la acest furnizor, din ziua următoare înscrierii anulării în registru (excepții: executare silită, faliment).
Factură emisă cu TVA, deși codul era anulat	Taxa rămâne datorată; se declară prin formularul 311, nu prin decontul 300. Corecția documentelor se face după reînregistrare.	Nu poate deduce taxa înscrisă pe această factură până la emiterea facturii conforme după reînregistrarea furnizorului.
După reînregistrare	Emite facturi pentru livrările / prestările din perioada anulării, în care înscrie distinct TVA colectată în acea perioadă; această taxă nu se mai înregistrează în decontul 300, fiind deja declarată prin 311. Deduce TVA aferentă achizițiilor din perioada anulării, în primul decont după reînregistrare sau într-unul ulterior.	Deduce TVA pe baza facturilor emise de furnizor potrivit art. 11 alin. (8), în primul decont după reînregistrarea furnizorului sau într-unul ulterior.

Logica sistemului este neutralitatea amânată: statul încasează TVA în perioada anulării (prin formularul 311), iar dreptul de deducere, atât al furnizorului pentru achizițiile sale, cât și al clientului, se „deblochează” după reînregistrare. De aceea, pentru client, factura emisă după reînregistrare este documentul care contează; păstrarea corespondenței și a dovezilor de plată din perioada anulării este esențială pentru a dovedi legătura dintre această factură și operațiunea reală.

Pentru inactivi, art. 11 alin. (6) prevede aceeași regulă privind facturile din perioada inactivității: TVA colectată se înscrie distinct, nu se înregistrează în decontul de taxă, iar după reînregistrare deducerea se face prin înscrierea în primul decont depus după înregistrare, chiar dacă factura nu cuprinde codul de înregistrare în scopuri de TVA.

7. Reînregistrarea: drumul cel mai scurt înapoi

Art. 316 alin. (12) prevede reînregistrarea, la cerere, pentru anulările de la lit. a), c), d), e) și h). Cererea se depune prin formularul 700, iar organul fiscal verifică, în toate cazurile, și faptul că persoana nu se încadrează într-un alt motiv de anulare. Înregistrarea produce efecte de la data comunicării deciziei de înregistrare, nu retroactiv.

Motivul anulării	Ce trebuie dovedit la cererea de reînregistrare
Inactivitate, lit. a)	Reactivarea fiscală potrivit art. 92 C. proc. fisc. și încetarea situației care a condus la anulare
Cazier fiscal, lit. c)	Încetarea situației sau, la societățile din Legea nr. 31/1990, faptul că asociații vizați nu mai sunt majoritari la data cererii
Deconturi nedepuse, lit. d)	Depunerea deconturilor restante și cerere motivată prin care persoana se angajează să depună deconturile la termen
Deconturi „pe zero”, lit. e)	Declarație pe propria răspundere că persoana va desfășura activități economice
Risc fiscal ridicat, lit. h)	Faptul că societatea nu mai prezintă risc fiscal ridicat, potrivit criteriilor din normele metodologice

Trei observații de practică:

• Cererea trebuie construită ca un dosar, nu ca un formular. Organul fiscal reevaluează situația; la lit. h), cererea care nu răspunde punctual criteriilor care au generat punctajul negativ are șanse reduse. Atașăm de regulă contractul de sediu, dovada salariaților, contractul cu expertul contabil, contracte comerciale în derulare și extrase bancare.
• Perioada dintre anulare și reînregistrare nu se „șterge”. Reînregistrarea nu are efect retroactiv; ea permite însă exercitarea deducerii pentru perioada anulării, potrivit art. 11 alin. (6)-(9). Calendarul trebuie gestionat astfel încât clienții să primească facturile conforme cât mai repede.
• Sistemul TVA la încasare. După reînregistrare, persoana poate opta din nou pentru sistemul TVA la încasare, cu respectarea plafonului legal (5.000.000 lei în 2026 și 5.500.000 lei de la 1 ianuarie 2027, potrivit art. 282 alin. (3), după OUG nr. 8/2026); potrivit îndrumărilor ANAF, operațiunile din perioada fără cod valabil nu se iau în calcul la plafon.

Jurisprudența CJUE confirmă că deducerea pentru perioada de anulare nu poate fi refuzată doar pentru că, la momentul achizițiilor, codul nu era valabil. În cauza C-69/17 Siemens Gamesa Renewable Energy România (hotărârea din 12 septembrie 2018), pornită de la o societate română declarată inactivă în 2010-2011, Curtea a reținut că, atât timp cât condițiile de fond ale dreptului de deducere sunt îndeplinite și dreptul nu este invocat în mod fraudulos sau abuziv, TVA aferentă achizițiilor din perioada de inactivitate poate fi dedusă după reactivare. Înregistrarea în scopuri de TVA este, în jurisprudența Curții, o cerință formală, care nu poate anula prin ea însăși un drept ale cărui condiții de fond sunt îndeplinite.

Limita acestei protecții este trasată în cauza C-159/17 Dobre (hotărârea din 7 martie 2018), tot dintr-o speță românească: o persoană căreia i se anulase codul pentru nedepunerea deconturilor a continuat să factureze cu TVA, fără să depună declarații, și a cerut ulterior deducerea. Curtea a statuat că Directiva TVA nu se opune refuzului deducerii atunci când, din cauza încălcărilor imputabile persoanei, autoritățile fiscale nu au putut obține informațiile necesare pentru a stabili că sunt îndeplinite condițiile de fond ale dreptului de deducere ori că persoana a acționat fraudulos. Mesajul pentru practică este clar: cine continuă activitatea în perioada anulării trebuie să păstreze o evidență completă, să declare TVA prin formularul 311 și să poată dovedi fiecare achiziție.

8. Contestarea deciziei de anulare

Decizia de anulare a înregistrării în scopuri de TVA este un act administrativ fiscal. Se contestă potrivit art. 268 și urm. din Codul de procedură fiscală, în termen de 45 de zile de la comunicare (art. 270 alin. (1)). Contestația se depune la organul fiscal emitent (art. 269 alin. (4)) și se soluționează de structura specializată de soluționare a contestațiilor din cadrul Ministerului Finanțelor (art. 272 alin. (1)). Contestația nu suspendă executarea actului: codul rămâne anulat pe durata soluționării. Împotriva deciziei de soluționare se poate formula acțiune la instanța de contencios administrativ și fiscal, în condițiile Legii nr. 554/2004.

Încă din faza contestației (art. 14) sau odată cu acțiunea în anulare (art. 15 din Legea nr. 554/2004), firma poate cere instanței suspendarea executării deciziei, dovedind cumulativ un caz bine justificat (o îndoială serioasă privind legalitatea actului) și iminența producerii unei pagube; pentru actele administrative fiscale, art. 278 alin. (2) C. proc. fisc. condiționează suspendarea de o cauțiune (1.000 lei când obiectul nu este evaluabil în bani). Paguba se probează concret: contracte care prevăd rezilierea pentru pierderea calității de plătitor de TVA, comenzi blocate, scrisori ale clienților care rețin plata, impactul asupra unor proceduri de achiziție publică în desfășurare. Termenele contestației fiscale și condițiile suspendării sunt explicate pe larg în articolul despre contestația împotriva deciziei de impunere.

Când merită contestată decizia și când nu

Abordăm alegerea ca pe o analiză a celei mai bune alternative disponibile (BATNA). Contestația este justificată atunci când motivul anulării nu există în fapt sau procedura a fost încălcată; reînregistrarea este preferabilă atunci când motivul a existat, dar a încetat sau poate fi înlăturat repede.

Situația	Calea recomandată	De ce
Deconturile au fost depuse, dar ANAF nu le-a preluat (eroare de sistem, recipisă existentă)	Contestație + cerere de suspendare; în paralel, reînregistrare	Motivul nu a existat; recipisa este probă directă
Deconturile nu au fost depuse	Reînregistrare (depunerea deconturilor + cerere motivată)	Contestația ar fi respinsă pe fond; costul timpului este mai mare
Inactivitate pentru sediu expirat sau cont de plăți inexistent	Remedierea cauzei, reactivare, apoi reînregistrare	Condiția de reînregistrare depinde de reactivare
Risc fiscal ridicat, cu notificarea de audiere ignorată	Reînregistrare cu dosar complet; contestație doar dacă există vicii procedurale	Proba activității reale se poate face mai rapid în procedura de reînregistrare
Risc fiscal ridicat, cu documente depuse și neanalizate	Contestație + suspendare	Încălcarea dreptului de a fi ascultat și nemotivarea sunt critici solide de legalitate
Comunicare nelegală a deciziei sau a notificării	Contestație, cu verificarea strictă a datei comunicării	Data comunicării determină și efectele, și termenul de 45 de zile

Cum va argumenta organul fiscal

Orice contestație trebuie scrisă anticipând apărarea ANAF. Organul fiscal va susține că anularea este o măsură obiectivă, legată de constatări formale (deconturi nedepuse, criterii de risc), că dreptul de deducere nu este pierdut, ci amânat până la reînregistrare (deci că măsura este proporțională în sensul jurisprudenței Paper Consult) și că firma avea la îndemână calea mai rapidă a reînregistrării. Pentru riscul fiscal, va invoca faptul că societatea nu s-a prezentat la audiere sau nu a răspuns punctual criteriilor.

Contestația eficientă răspunde acestor teze cu probe: recipise de depunere, dovada sediului efectiv, contracte de muncă, contractul cu expertul contabil, fluxuri bancare, corespondența cu organul fiscal. Instanțele verifică elementele concrete de risc reținute de organul fiscal, iar dosarul se câștigă pe fapte, nu pe principii.

9. Plan de acțiune în primele 10 zile

Când un client ne aduce o decizie de anulare, lucrăm după o listă fixă, pentru că fiecare zi pierdută afectează relațiile comerciale:

• Ziua 1: stabilirea datelor. Data comunicării deciziei, data de la care operează anularea, data înscrierii în registru. Din acestea rezultă termenul de contestație, termenul ultimului decont (25 a lunii următoare comunicării) și ziua de la care clienții pierd deducerea.
• Ziua 1-2: diagnosticul cauzei. Identificarea literei din art. 316 alin. (11) și a cauzei reale; verificarea situației de inactivitate, a deconturilor, a cazierului fiscal, a contului de plăți și a situațiilor financiare.
• Ziua 2-3: oprirea erorilor de facturare. Instrucțiuni scrise pentru contabilitate: cum se emit facturile în perioada anulării, cum se declară TVA prin formularul 311, cum se tratează facturile deja emise.
• Ziua 3-5: comunicarea cu partenerii. O notificare scurtă către clienții principali, care explică situația, calendarul de reînregistrare și modul în care își vor exercita deducerea. Tăcerea alimentează suspiciunea și reținerile de plată.
• Ziua 3-7: remedierea și cererea de reînregistrare. Depunerea deconturilor restante, reactivarea, restructurarea acționariatului sau dosarul de risc, după caz; formularul 700 cu documente justificative.
• Ziua 5-10: decizia privind contestația. Dacă motivul nu a existat sau procedura a fost încălcată, contestația se redactează și se depune în termen, eventual împreună cu pregătirea cererii de suspendare în instanță.
• După reînregistrare: închiderea ciclului. Emiterea facturilor potrivit art. 11 alin. (8) pentru operațiunile din perioada anulării, exercitarea deducerii în decontul 300 și confirmarea către clienți.

10. Prevenția: un audit de conformitate de o oră

Multe anulări pot fi evitate. Recomandăm, pentru orice societate înregistrată în scopuri de TVA, o verificare periodică a câtorva indicatori simpli:

• calendarul deconturilor și confirmarea depunerii (recipisele din SPV păstrate în dosarul firmei);
• valabilitatea contractului de sediu și a dreptului de folosință, cu alertă înainte de expirare;
• existența unui cont de plăți activ în România și depunerea la timp a situațiilor financiare, două condiții care, din 2026, pot declanșa inactivitatea;
• mandatele administratorilor și componența organelor statutare;
• cazierul fiscal al asociaților majoritari și al administratorilor, înaintea oricărei cesiuni de părți sociale sau numiri;
• răspunsul în termen la orice notificare ANAF transmisă prin SPV, în special la notificările de audiere din procedura riscului fiscal;
• clauze contractuale de garanție a statutului fiscal, de notificare și de reținere a TVA, atât în contractele cu clienții, cât și în cele cu furnizorii.

Întrebări frecvente

Pot emite facturi dacă mi s-a anulat codul de TVA?

Da. Obligațiile de facturare continuă, dar TVA nu se mai declară în decontul 300. Pentru operațiunile taxabile efectuate în perioada anulării, TVA colectată se declară și se plătește prin formularul 311. După reînregistrare, emiți facturi pentru acele operațiuni, cu TVA înscrisă distinct, pentru ca clienții să poată deduce.

Clientul meu îmi poate refuza plata TVA?

Clientul nu poate deduce TVA din facturile emise după ziua următoare înscrierii anulării în registru, până la reînregistrarea ta. De aceea, multe contracte îi permit să rețină componenta de TVA. Răspunsul depinde de clauzele contractuale; în lipsa lor, discuția se poartă pe terenul executării cu bună-credință a contractului.

Pierd definitiv TVA pe achizițiile din perioada anulării?

Nu. După reînregistrare, deduci TVA aferentă achizițiilor din perioada anulării, în primul decont depus după reînregistrare sau într-unul ulterior, cu condiția ca cerințele de fond ale deducerii să fie îndeplinite și documentate.

De când produce efecte anularea?

Depinde de motiv. La inactivitate, de la data declarării ca inactiv; la deconturile nedepuse sau „pe zero”, din prima zi a lunii următoare termenului de depunere a ultimului decont din serie; la cazier fiscal și la risc fiscal ridicat, de la data comunicării deciziei. Față de clienți, efectele se produc din ziua următoare înscrierii în registrul public.

În cât timp contest decizia de anulare?

În 45 de zile de la comunicare, la organul fiscal care a emis-o. Contestația nu suspendă efectele; suspendarea se poate cere instanței de contencios administrativ, în condițiile Legii nr. 554/2004.

Firma mea a fost declarată inactivă pentru că nu are cont bancar. Ce risc?

Din 1 ianuarie 2026, lipsa contului de plăți în România sau la Trezorerie este caz de inactivitate, care atrage anularea codului de TVA. Dacă firma nu se reactivează în termen de un an de la declararea în inactivitate, organul fiscal are obligația de a cere dizolvarea, în condițiile art. 92 alin. (4¹)-(4⁴) din Codul de procedură fiscală.

Este mai rapid să contest sau să cer reînregistrarea?

Dacă motivul anulării a existat, reînregistrarea este aproape întotdeauna mai rapidă. Contestația are sens când motivul nu a existat sau când procedura a fost încălcată; de exemplu, nu ai fost notificat pentru audiere în procedura riscului fiscal ori documentele depuse nu au fost analizate.

Concluzie

Anularea înregistrării în scopuri de TVA este o sancțiune administrativă cu efect comercial imediat, dar nu o pierdere definitivă a drepturilor. Regimul actual, conturat de art. 316 și art. 11 din Codul fiscal și de jurisprudența CJUE în cauze românești, amână dreptul de deducere până la reînregistrare, în loc să îl suprime. Diferența dintre câteva săptămâni de disconfort și luni de blocaj stă în viteza diagnosticului, în corectitudinea facturilor emise în perioada anulării și în calitatea dosarului depus la reînregistrare sau în contestație.

După modificările din 2025, inactivitatea a devenit mai ușor de declanșat și mai costisitor de ignorat. O verificare periodică a obligațiilor declarative, a sediului, a contului de plăți și a situațiilor financiare este, astăzi, cea mai ieftină asigurare a codului de TVA.

Temei legal și surse

• Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal: art. 11 alin. (6)-(9), art. 282 alin. (3), art. 305, art. 310, art. 310², art. 316 alin. (11)-(15), art. 324 alin. (10).
• Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală: art. 92, art. 268-272, art. 278.
• Ordonanța Guvernului nr. 22/2025 (M. Of. nr. 806 din 29 august 2025).
• Legea nr. 239/2025: art. I pct. 3-6 (art. 92 C. proc. fisc.) și art. VII.
• Legea nr. 177/2026 privind anularea unor obligații fiscale (M. Of. nr. 700 din 24 august 2026).
• Ordinul ANAF nr. 2.011/2016, Ordinul ANAF nr. 2.012/2016, Ordinul ANAF nr. 393/2021, Ordinul ANAF nr. 2.633/2025 (M. Of. nr. 1166 din 16 decembrie 2025).
• Legea nr. 554/2004 a contenciosului administrativ: art. 14, art. 15.
• CJUE, hotărârea din 19 octombrie 2017, Paper Consult, C-101/16.
• CJUE, hotărârea din 7 martie 2018, Dobre, C-159/17.
• CJUE, hotărârea din 12 septembrie 2018, Siemens Gamesa Renewable Energy România, C-69/17.
• ANAF, DGRFP Cluj-Napoca și AJFP Bihor, „Anularea codului de înregistrare în scopuri de TVA și consecințele fiscale”, material de suport, 2025.

Acest articol are caracter informativ și reflectă legislația în vigoare la data publicării. Nu constituie consultanță juridică pentru un caz concret. Pentru analiza unei decizii de anulare a înregistrării în scopuri de TVA, a contestației sau a cererii de reînregistrare, echipa SCA Zandomeni vă stă la dispoziție.